Der Bundesgerichtshof („BGH“) (Beschluss vom 23.01.2024 – II ZB 7/23) hat die Entscheidung des Oberlandesgerichts Celle („OLG Celle“) (Beschluss vom 24.2.2023 – 9 W 16/23) bestätigt, wonach ein GmbH-Geschäftsführer die Veröffentlichung seiner persönlichen Daten (Geburtsdatum und Wohnort) im Handelsregister zu dulden hat, selbst wenn er sich in Leib und Leben bedroht sieht. Ein Anspruch auf Löschung dieser persönlichen Daten ergibt sich weder aus der DSGVO noch einem anderen nationalen Gesetz.
Hintergrund der Entscheidung
In dem dem OLG Celle zugrundeliegenden Fall klagte der Geschäftsführer einer GmbH auf Löschung seiner personenbezogenen Daten (Geburtsdatum und Wohnort) aus dem Handelsregister, weil er durch seine berufliche Tätigkeit im Umgang mit Sprengstoff befürchtete, Opfer einer Entführung oder eines Raubes zu werden, „um die von ihm gehandhabten Sprengstoffe zu erlangen“.
Das Registergericht wies den Antrag unter Verweis auf die Vorgaben des § 43 Nr. 4b der Handelsregisterverordnung (HRV) zurück. Danach ist bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung der Stellvertreter mit jeweils Familiennahmen, Vornahmen, Geburtsdatum und Wohnort in das Handelsregister einzutragen.
Gegen die Entscheidung legte der Geschäftsführer Beschwerde ein. Seiner Auffassung nach ergebe sich aus Art. 17, 18 und 21 der DSGVO ein Anspruch auf Löschung personenbezogener Daten bzw. ein Widerspruchsrecht gegen die Verbreitung solcher Daten.
Kein Anspruch auf Löschung persönlicher Daten aus Sicherheitsbedenken
Dieser Ansicht schloss sich das OLG Celle nicht an. Nach dessen Ansicht findet das Widerspruchsrecht der betroffenen Person gegen die Verbreitung personenbezogener Daten gem. Art. 21 Abs. 1 DSGVO bereits wegen § 10a Abs. 3 HGB keine Anwendung.
Das OLG Celle betonte dabei, dass § 10a Abs. 3 HGB trotz der Beschränkung des Widerspruchsrechts in Art. 21 Abs. 1 DSGVO mit dem Verfassungs- und Europarecht vereinbar sei. Die Rechte und Pflichten gemäß Art. 12 bis 22 DSGVO können bereits nach § 23 Abs. 1 e) DSGVO beschränkt werden, wenn es dem Schutz sonstiger wichtiger Ziele des allgemeinen öffentlichen Interesses der Union oder eines Mitgliedstaats dient. Die Regelung des § 10a Abs. 3 HGB soll die Sicherheit und Leichtigkeit des Registerverkehrs gewährleisten. Ein Widerspruch gegen die Datenverarbeitung wäre mit den Publizitätsanforderungen des öffentlichen Registers in diesem Sinne nicht in Einklang zu bringen.
Aus den gleichen Gründen finde auch Art. 18 Abs. 1 d) DSGVO, der auf das Widerspruchsrecht aus Art. 21 Abs. 1 DSGVO verweist, keine Anwendung. Darüber hinaus stelle die Verarbeitung personenbezogener Daten für Registerzwecke ein wichtiges öffentliches Interesse im Sinne des § 18 Abs. 2 DSGVO dar, sodass der Art. 18 Abs. 1 DSGVO auch aus diesen Gründen beschränkt werden kann.
Zum Anspruch auf Löschung personenbezogener Daten aus Art. 17 Abs. 1, 2 DSGVO führte das OLG Celle aus, dass ein solches Recht aufgrund der übergeordneten Verpflichtung der Mitgliedsstaaten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen mit Blick auf die Errichtung und Führung des Handelsregisters nach § 387 Abs. 2 FamFG i.V.m. § 43 Nr.4b HRV nicht bestehe.
Konkrete Gefährdung durch Einsehbarkeit persönlicher Daten nicht erkennbar
Darüber hinaus sei eine konkrete Gefährdung durch die Einsehbarkeit von Geburtsdaten und Wohnort im Handelsregister nicht erkennbar. Soweit es die Nennung des Wohnorts betrifft, sei insbesondere zu berücksichtigen, dass eine genaue Adressangabe im Handelsregister nicht erfolgt und ein Ansatzpunkt zum Auffinden des Geschäftsführers auch bereits mit der Nennung der Geschäftsanschrift der betroffenen Gesellschaft gegeben ist, deren Löschung der Antragsteller indes nicht begehrt. Im Übrigen aber wäre eine vollständige Geheimhaltung der Informationen im Registerwesen mit dem Grundsatz der Registerpublizität und mit dem § 15 HGB nicht vereinbar.
Fazit und Ausblick
Die Entscheidung des OLG Celle und die Bestätigung durch den BGH sind in dogmatischer Hinsicht überzeugend. Die Angaben über Wohnort und Geburtsdatum von Geschäftsführern sind wesentliche Bestandteile des Handelsregisters, die dem Schutz des Rechtsverkehrs und dessen Vertrauen in die geltende Rechtslage dienen. Ein vollständiges Löschungs- und Widerspruchsrecht der personenbezogenen Daten im Register steht Geschäftsführern damit nicht zu. Der einzig verbleibende Schutz des Registerrechts besteht darin, dass sich Geschäftsführer lediglich gegen eine genaue Nennung ihrer Anschrift wehren können, da im Register nach § 43 Nr. 4b HRV nur der Wohnort und nicht die persönliche Anschrift des einzutragen ist.
