Urteil vom 21. Februar 2025 – Az. 2 U 35/24)
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main („OLG“) hat mit Urteil vom 21. Februar 2025 eine praxisrelevante Entscheidung zur Wirksamkeit sog. Change-of-Control-Klauseln („CoC-Klauseln“) in Miet- und Pachtverträgen getroffen. Das OLG stellt nunmehr klar: Eine formularmäßige CoC-Klausel, die an einen Gesellschafterwechsel auf Seiten des Mieters/ Pächters anknüpft, ist als Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) unwirksam.
Sachverhalt
Gegenstand des Verfahrens war ein Hotelpachtvertrag, der auf einem Formularvertrag basierte. Die Pächterin war eine GmbH, deren Alleingesellschafter 50 % seiner Anteile veräußerte. Der Verpächter kündigte daraufhin den Pachtvertrag außerordentlich – gestützt auf eine vertragliche CoC-Klausel, die einen „Inhaberwechsel“ mit einer Gebrauchsüberlassung an Dritte gleichsetzte und eine Zustimmungspflicht des Verpächters vorsah.
Entscheidung des Gerichts
Das OLG wies die Kündigung zurück. Es stellte fest, dass ein Gesellschafterwechsel nicht mit einem Inhaberwechsel im Sinne eines neuen Vertragspartners gleichzusetzen sei. Zudem sei auch eine ausdrückliche CoC-Klausel in diesem Zusammenhang unwirksam, wenn sie formularmäßig vereinbart wurde.
Zur Begründung führt das OLG aus, dass eine solche Klausel den Pächter unangemessen benachteilige (§ 307 BGB), da sie ohne sachlich gerechtfertigten Grund an gesellschaftsrechtliche Veränderungen anknüpft, die keinen Einfluss auf die Vertragserfüllung des Pachtvertrags haben. Ein schutzwürdiges Interesse des Vermieters sei in diesem Fall nicht ersichtlich – insbesondere, wenn die Gesellschaft als Vertragspartnerin des Pachtvertrags bestehen bleibt und weiterhin vertragsgemäß leistet.
Praxishinweis
Die Entscheidung des OLG hat in der Praxis wesentliche Auswirkungen auf die Vertragsgestaltung von Miet-/ Pachtverträgen, da formularmäßig vereinbarte CoC-Klauseln, die an einen Gesellschafterwechsel anknüpfen, als AGB regelmäßig unwirksam sein werden, und es insofern zukünftig einer individuell ausgehandelten Vereinbarung bedarf, sofern die Person des Gesellschafters für den Miet-/ Pachtvertrag von zentraler Bedeutung für den Vermieter ist. Für Pächter und Erwerber von Gesellschaftsanteilen an dem Pächter bringt die Entscheidung Rechtssicherheit. In jedem Fall ist eine differenzierte Vertragsgestaltung in Bezug auf CoC-Klauseln im Miet-/ Pachtvertrag geboten.
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