Hintergrund
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) der EU wird schätzungsweise über 11.000 deutsche Unternehmen betreffen. Diese Unternehmen sollen nach den European Sustainability Reporting Standards der EFRAG berichten. Besonders herausfordernd ist für viele Unternehmen hierbei der Umgang mit der doppelten Wesentlichkeit und der Wertschöpfungskette sowie die Ableitung der relevanten Offenlegungspflichten („Disclosure Requirements).
Finale Veröffentlichung der EFRAG Implementation Guidances
Hierzu hat die EFRAG weitere Empfehlungen („Implementation Guidances“) veröffentlicht, die Unternehmen bei der Umsetzung helfen sollen. Bislang sind drei Implementation Guidances (IG) nach einer öffentlichen Konsultationsphase erschienen:
Die IG1 Materiality Assessment (MAIG) erläutert Punkte zur Wesentlichkeitsanalyse. So wird unter anderem grob erläutert, welche gängigen Schritte enthalten sein sollten und welche Auswirkungen das Ergebnis auf die Offenlegungspflichten hat.
Die IG 2 Value Chain (VCIG) erklärt, inwiefern die Wertschöpfungskette von der Berichterstattung eingeschlossen werden soll. So beinhalten nur einige Disclosure Requirements explizit Angaben zur Value Chain. Dennoch sollen wesentliche Impacts, Risks und Opportunities sowie dazugehörige Maßnahmen aus der Value Chain berichtet werden. Auch spezifiziert die IG, dass bei mangelhafter Datenlage nach hinreichenden eigenen Bestrebungen auf Sektor- oder Standarddaten zurückgegriffen werden kann.
Die IG 3 List of ESRS datapoints beinhaltet eine Excel-Tabelle mit allen möglichen Datenpunkten der ESRS und ein Erklärungsdokument. Die Tabelle entschlüsselt die Datenpunkte aus dem ESRS-Fließtext. Die Erklärung schafft insbesondere Verständnis für die Art von Daten, die im Rahmen der Disclosure Requirements abgefragt werden. Außerdem differenziert IG3 zwischen 783 Pflicht-Datenpunkten („shall disclose“) und 269 freiwilligen Datenpunkten („may disclosure“). Bis auf die 161 Datenpunkten der ESRS 2 General Disclosures müssen die anderen 622 Pflicht-Datenpunkten nur bei Wesentlichkeit berichtet werden.
Diskussionspapier zu Ableitung der Disclosure Requirements von den wesentlichen Themen
Zudem ist kürzlich ein Diskussionspapier erschienen, das genauer auf die Verknüpfung der Themen für die Wesentlichkeitsanalyse und den einzelnen themenspezifischen Disclosure Requirements eingeht. In ihrer Struktur beinhalten die ESRS 10 Oberthemen, jeweils in Disclosure Requirements aufgeteilt werden, die wiederum einzelne Datenpunkte enthalten. ESRS 1 definiert dazu noch in Appendix AR16 Unterthemen der 10 ESRS-Themenstandards, die für die Wesentlichkeitsanalyse betrachtet werden sollen. Dabei ist es möglich, dass nicht alle Unterthemen wesentlich sind.
Hierbei blieb aber unklar, welche Disclosure Requirements zu welchen Unterthemen aus AR16 gehören und ob dies rein im Ermessen des Unternehmens liegt. Das Papier erläutert dabei genauer, wann ein wesentliches Thema Disclosure Requirements zu Policies, Actions, Targets (PAT) und Metrics auslösen soll. So sollen die PAT stets bei Wesentlichkeit eines ESRS-Themas berichtet werden und die wesentlichen Unterthemen abdecken. Bei den ausdifferenzierten Metrics gibt es Spielraum gemäß der Wesentlichkeit des Themas und der Information für Entscheidungsträger wie Banken. So kann es z.B. dazu kommen, dass sich verschiedene Themen als nicht finanziell wesentlich herausstellen und somit das Disclosure Requirement zu erwarteten finanziellen Effekten als nicht sinnvoll erscheint.
Die folgende Abbildung aus dem Dokument fasst den Entscheidungsprozess zusammen:
Zudem beinhaltet das Dokument auch Hinweise, unter welchen Umständen spezifische Disclosure Requirements nicht wesentlich sein könnten. Ebenso wird in Korrespondenztabellen dargestellt, welche Sub-Themen welche Disclosure Requirements auslösen können. Hierbei zeigt sich, dass viele Disclosure Requirements gleichzeitig mehrere Subthemen abdecken, die beinhalteten Datenpunkte aber eine unterthemenspezifische Unterscheidung bieten. Auch interessant sind die Themen, zu denen keine expliziten Datenpunkte vorgegeben sind, insbesondere bei den Sozialstandards S2, S3 und S4. Hier verlangen die ESRS eigene Metriken („entity-specific disclosures“). In Zukunft werden diese Lücken allerdings auch noch durch Sektorstandards aufgefüllt.
Fazit und Ausblick
Die Umsetzung der ESRS bleibt trotz der Hilfestellungen komplex und erfordert eine intensive Auseinandersetzung mit der Wesentlichkeit und Messung von Nachhaltigkeit sowie mit der eigenen Wertschöpfungskette. Die noch folgenden Sektorstandards sollen Lücken bezüglich der Datenpunkte schließen, könnten aber auch noch zusätzliche Offenlegungen beinhalten. Auch für KMU, die in die Wertschöpfungsketten berichtspflichtiger Unternehmen laufen, wird die Berichterstattung interessant, um für Kunden attraktiv zu bleiben. Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie das Thema mit unseren IDW-zertifizierten Sustainability Auditors und Nachhaltigkeitsexperten angehen wollen.
Links zu den einzelnen Dokumenten:
- Veröffentlichungsankündigung der EFRAG IG: https://efrag.org/News/Public-524/Finalization-of-Three-EFRAG-ESRS-IG-Documents-EFRAG-IG-1-to-3
- EFRAG IG 1 MAIG: https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=/sites/webpublishing/SiteAssets/IG+1+Materiality+Assessment_final.pdf
- EFRAG IG 2 VGIC: https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=/sites/webpublishing/SiteAssets/EFRAG+IG+2+Value+Chain_final.pdf
- EFRAG IG 3 List of datapoints (Excel): https://efrag.sharefile.com/share/view/s6e410fb208aa4685bf9c482ee405f48d/foa75419-44c9-4081-85a5-43217a6e8732
- EFRAG IG 3 List of datapoints (Explanatory note): https://efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FEFRAG%2520IG%25203%2520List%2520of%2520ESRS%2520Data%2520Points%2520-%2520Explanatory%2520Note.pdf
- EFRAG Explanation ID 177 – Links between AR16 and Disclosure requirements: https://efrag.org/Assets/Download?assetUrl=/sites/webpublishing/Meeting%20Documents/2406100838252877/05-02%20ID%20177%20draft%20explanation%20revised.pdf
