Hintergrund
Die CSRD der Europäischen Union erfordert eine Umsetzung in nationales Recht, um rechtswirksam zu werden. Aufgrund des offenen Gesetzgebungsverfahrens in Deutschland sowie des Bruchs der Regierungskoalition ist die Wahrscheinlichkeit gering, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG) bis zum 31. Dezember 2024 verabschiedet wird. Dies hat weitreichende Folgen für die Pflicht zur ESG-Berichterstattung für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 sowie deren Prüfung.
Folgen für Unternehmen mit erstmaliger Berichterstattung nach ESRS im Jahr 2024
Für Unternehmen, die im Geschäftsjahr 2024 erstmals nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) berichtspflichtig wären, ergeben sich folgende Aspekte:
- Keine rückwirkende Anwendung: Eine rückwirkende Anwendung der Richtlinie auf das Geschäftsjahr 2024 ist ausgeschlossen, da dies nicht mit dem Rückwirkungsverbot (Art. 20 GG) vereinbar ist.
- Berichtspflichten nach HGB: Unternehmen müssen für das Jahr 2024 weiterhin nach den bestehenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) berichten.
- Die Verpflichtung zur Berichterstattung gemäß Artikel 8 der EU-Taxonomie-Verordnung bleibt unabhängig von der Erfüllung der Pflicht zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung für 2024 bestehen.
- Keine materielle Prüfungspflicht: Es besteht keine verpflichtende externe materielle Prüfung der Nachhaltigkeitsberichte durch Abschlussprüfer.
- Optionale ESRS-Berichterstattung: Unternehmen können freiwillig nach den ESRS-Standards berichten, müssen dies jedoch klar kennzeichnen.
Folgen für Unternehmen mit erstmaliger Berichterstattung nach ESRS im Jahr 2025
Für Unternehmen, die ab dem Geschäftsjahr 2025 erstmalig nach den ESRS-Standards berichtspflichtig sind, ergeben sich andere rechtliche Rahmenbedingungen:
- Rückwirkende Anwendung: Eine rückwirkende Anwendung der CSRD-Vorgaben auf z.B. das dann laufende Geschäftsjahr 2025 könnte verhältnismäßig und verfassungskonform umgesetzt werden.
- Richtlinienkonforme Berichterstattung: Sollte das CSRD-UmsG im Laufe des Jahres 2025 verabschiedet werden, sind Unternehmen verpflichtet, eine
(Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung nach ESRS vorzunehmen.
Fazit und Empfehlung
Die verzögerte Umsetzung der CSRD in deutsches Recht bringt sowohl rechtliche als auch praktische Unsicherheiten für Unternehmen mit sich. Während für 2024 weitgehend die bestehenden Regelungen nach dem HGB gelten, wird für 2025 eine rechtskonforme Anwendung der CSRD-Vorgaben wahrscheinlich, sobald das CSRD-UmsG in Kraft tritt. Unternehmen sollten dennoch frühzeitig Vorbereitungen treffen, um mögliche Übergangsschwierigkeiten zu minimieren. Es ist wahrscheinlich, dass fast alle Unternehmen, die 2024 betroffen sein sollten, entsprechende Prozesse für die ESRS unabhängig vom Ergebnis der Gesetzgebung implementiert haben werden.
Die Umsetzung einer Nachhaltigkeitsberichterstattung erfordert eine strukturierte Vorgehensweise und wird mit einer Wesentlichkeitsanalyse initiiert, die mindestens einige Monate in Anspruch nimmt. Eine überstürzte Einführung würde unweigerlich Schwierigkeiten bei der Abschlussprüfung nach sich ziehen. Unser Sustainability-Team berät Sie gerne bei der Einführung der ESRS-Berichterstattung oder bei der Prüfung ihres Berichts! Sprechen Sie uns an.
